保密协议

本保密协议（以下简称“本协议”）由 下述电子签名之日（“生效 日期”），由下述签署人（即 “接收方”）就其拟对 Fay Villa Roma Phase 1 Development, LP（一家特拉华州有限合伙企业）及 新商业企业（以下简称“披露方”）及其 关联方，通过EB-5移民投资者计划进行拟议投资而订立。

接收方希望接收并查阅与Villa Roma项目及新商业企业权益发售相关的某些机密和专有信息， 其目的是：(i) 对新商业企业进行投资，以及 (ii) 通过Villa Roma 项目EB-5门户网站完成注册、认购及投资流程（统称“许可目的”）。 收件人确认，任何投资均须严格依据最终发行 文件及认购材料进行，并遵守适用的美国证券法律， 且维拉罗马项目团队不提供法律、税务、投资或移民 方面的建议。

2. 保密信息的定义

2.1 “保密信息” 指披露方 或其关联方（定义见下文）以任何形式（书面、电子、口头、视觉或 其他形式）披露或提供的所有非公开、 专有或机密信息，包括但不限于：发行及认购材料（包括 私募备忘录（PPM）及其附件）、商业计划、经济报告、财务信息、预测、 协议、条款清单、尽职调查材料、项目计划、战略、运营 信息，以及通过项目网站/门户提供的任何信息，包括任何 分配给接收方的唯一项目标识符（例如，Villa Roma项目ID），以及任何 基于前述内容的笔记、分析、汇编、摘要或其他材料。

2.2 保密信息包括（但不限于）本次发行的存在、 受让人已被授予访问门户的权限这一事实、本 协议的存在及条款，以及与披露方或其关联方就 该项目或本次发行进行的任何沟通，但因非受让人过失导致该等信息 已公开的情况除外。

3. 关联方

在本协议中，“关联方” 指直接或间接控制、 受披露方控制或与披露方共同控制的任何实体，以及其各自的 管理人、成员、合伙人、高级职员、董事、员工、代理、 代表和受服务者，包括但不限于：EB5 United东北区域中心有限责任公司、Fay US Investment Corp、JTC USA Holdings Inc.（或其适用 affiliate), Fay Villa Roma 有限合伙企业, 费伊酒店管理卡茨基尔有限公司, 以及参与该项目行政管理、 管理、开发、融资、基金管理或运营的任何其他实体。关联方的所有 保密信息均被视为披露方的保密信息， 并受本协议保护。

4. 受赠方的义务

4.1 接收方同意，接收方将：仅将保密信息用于 许可目的；对保密信息严格保密，并以 ，其所采取的保护措施至少应达到接收方保护自身机密信息 所采用的同等标准（且在任何情况下均不得低于合理注意义务）；除下文明确允许的情况外，不得向任何第三方披露机密 信息；且不得复制、再现、 分发、发布、传输、上传、张贴、截图、抓取、数据挖掘、反向 工程，或以其他方式提供任何保密信息，但为实现 许可目的所必需的情况除外。

4.2 接收方不得（亦不得允许任何其他人）在任何公开场合（包括但不限于社交媒体、群组、在线论坛、网站或新闻/媒体）发布、广播、张贴或 以其他方式传播任何保密信息（或其任何摘要或描述），且不得将保密信息用于任何 营销、招揽或宣传目的。

4.3 接收方应确保其门户网站的登录凭证及 任何唯一标识符的机密性，且不得与任何其他人共享登录凭证。若发生任何未经授权访问门户网站、凭证丢失或 泄露，或怀疑机密信息被未经授权披露或使用的情况，接收方 应立即通知披露方。

5. 允许向顾问披露的信息

5.1 接收方可仅向其专业顾问（包括接收方的EB-5移民律师、法律顾问、会计师以及财务/税务顾问）披露保密信息，前提是该等顾问因“许可目的”确有必要知悉该信息，且受至少与本协议中保密义务同等严格的保密义务约束。

5.2 若接收方希望向任何EB-5代理、 移民代理、中介、引荐人或其他中间人（以下简称“ 代理”）， 受让人仅可在以下情况下进行披露：(i) 该代理因“许可目的”确有必要知悉， (ii) 应披露方要求向其确认该代理的身份，且 (iii) 该代理 受书面保密及不传播义务的约束，且该等义务的保护力度至少与 本协议中的规定相当。接收方确认，披露方可就向任何代理人披露信息 设定额外条件，包括签署单独的 保密协议或其他文件。

5.3 若收件人向任何第三方披露保密信息，导致该第三方违反本协议，收件人应承担相应责任。

6. 不作依据；独立审查；不构成建议

接收方确认并同意：披露方及其关联方提供 保密信息仅供评估之用，且不对任何保密信息的 准确性、完整性或及时性作出任何陈述或保证 （无论明示或暗示）； 接收方将自行开展独立调查和 分析，并仅依赖于接收方自身的审查以及 接收方专业顾问的建议；已建议接收方就所有USCIS/EB-5事宜咨询EB-5 移民律师就所有美国公民及移民服务局（USCIS）/EB-5相关事宜进行咨询，并就 法律、税务、财务及投资事宜咨询其他合格顾问；且披露方及其任何 关联方均不提供法律、税务、投资、移民、经纪、配售或其他 受监管的建议或服务，且通过提供保密信息访问权限或通过门户进行的任何沟通，均不构成 律师-客户关系。

7. 不构成要约；不产生任何义务

接收方确认，获取保密信息并不构成出售任何证券的要约， 亦不构成购买任何证券的要约邀请。如有任何发售， 均将仅依据最终发售文件及适用的证券法律进行。本协议中的任何内容 均不构成披露方、任何关联方或接收方必须 进行任何交易或建立任何关系的义务。

8. 除外条款

8.1 保密信息不包括受让人能够证明属于以下情况的信息： 因非受让人过失而已公开或变得公开； 从第三方合法获得，且无任何限制，亦未违反对披露方 或其关联方的任何义务；由接收方独立开发，且未使用或参考 保密信息；或根据法律、法规或法院命令必须披露， 前提是接收方（在法律允许的范围内）应立即向 披露方发出书面通知，并配合其限制披露范围的努力。

8.2 如果法律、法规或法院命令要求披露，接收方仅披露 法律要求其披露的保密信息部分，并将尽商业上合理的努力， 为所披露的任何保密信息争取保密待遇（包括在适当情况下寻求 保护令），如适用 主管机关要求，相关费用由披露方承担。

9. 退回/销毁；认证

应披露方的要求，或受让方决定不再进行 投资时，受让方应立即销毁（或应披露方要求， 归还）所有保密信息，包括所有副本及由此衍生的材料， 并应要求以书面形式确认已销毁。接收方可仅在适用法律或正当的专业记录保存 要求所必需的范围内保留一份存档副本，但前提是该保留副本仍受本协议约束。

10. 救济措施；禁令救济

接收方承认，未经授权使用或披露保密信息可能 造成无法弥补的损害，而金钱赔偿可能无法充分弥补此类损害。接收方 同意，披露方和/或其关联方有权寻求禁令救济 及其他衡平法救济，此外还可行使法律或衡平法规定的任何其他权利和救济， 且在法律允许的最大范围内，无需提供担保。

11. 术语；生存

本协议在整个发行、认购、投资、基金 管理以及EB-5/USCIS移民流程期间均保持有效，上述各项均应符合 相关发行及认购文件的规定。受让人 根据本协议承担的保密及不披露义务应持续有效（包括 在任何磋商终止、撤回、认购被拒或 投资和/或移民程序的完成），并应持续至 保密信息仍属非公开信息之时，但因非受让人过失导致该信息 已公开的情况除外。在不限制前述规定的前提下， 受让人针对任何商业秘密的义务应持续至 该信息根据适用法律仍构成商业秘密之时。

12. 无许可证；所有权

所有保密信息均属于且应始终属于披露方和/或 其关联方（视情况而定）的财产。披露保密信息并不意味着向接收方授予任何专利、著作权、商标、商业秘密或 其他知识产权项下的许可或其他权利（无论基于默示、禁反言或其他 理由），但根据本协议仅为允许目的使用保密信息的 有限权利除外。

13. 数据安全；隐私

13.1 接收方应实施并维持合理的行政、技术及物理 安全措施，以保护其持有或控制的保密信息的机密性和安全性， 并防止未经授权的访问、使用或 披露。接收方不得将保密信息上传至任何公开或非安全的 平台，并在向获准的 顾问传输保密信息时采用安全的方法。

3.2 接收方确认，该门户网站、披露方及其服务提供商 可能会收集、存储和处理接收方通过该门户网站提交的个人信息和文件 （包括（如适用）身份证明文件和 资金来源证明文件），用于客户入职、合规、认购 处理、投资者关系以及发行和投资的管理。接收方 同意此类处理，并同意将此类信息跨境传输至美国 以及披露方、其关联方或其服务 提供商开展业务的其他司法管辖区，每次传输均用于许可目的及相关合规与 管理。接收方确认，门户网站及相关服务可能适用额外的隐私声明、同意书及 使用条款。

14. 不得公开；不得广泛传播

接收方不得发布或促使发布任何新闻稿或公开 公告，亦不得以其他方式公开披露、确认或否认本项目、 本次发行、该门户网站、保密信息，或接收方与披露方 及其关联方进行的讨论，除非获得披露方的事先 书面同意，但根据第8条规定法律要求的情况除外。

15. 适用法律；管辖地

本协议应受纽约州法律管辖并据其解释， 且不考虑法律冲突原则。接收方同意，因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼， 均可向位于纽约州纽约县的州法院或联邦法院提起， 且接收方同意接受该等法院的属人管辖权。

16. 条款的可分割性；放弃权利

如果本协议的任何条款被认定为无效、非法或不可执行， 其余条款仍应继续完全有效，且该无效、非法或 不可执行的条款应在法律允许的最大范围内予以执行，以实现 双方的意图。披露方未行使或延迟行使本协议项下的任何 权利、权力或救济措施，均不构成对该权利、权力或 救济措施的放弃。

17. 作业

未经披露方事先书面同意，受让方不得转让或转移本协议或本协议项下的任何权利或义务。披露方可将 本协议转让给关联方，或转让给项目的任何权益继受人、发行方， 或披露方的权利与义务的任何继受人，包括因任何 重组、合并、出售或资产转让而进行的转让。

18. 完整协议；修订

本协议构成双方就 本协议标的达成的完整协议，并取代此前或同期就该 标的达成的所有谅解、 协议、陈述和保证，无论书面或口头。对本协议的任何修订或修改必须以书面形式作出，并 由双方签署（包括电子签名）。

19. 电子确认；门户记录

接收方确认并同意，接收方对本协议的接受系通过 以电子方式勾选“我已阅读并同意”复选框（或类似 确认方式），并通过公司的在线门户（以下简称 “门户”）提交该接受声明来实现。收件人意图将此行为视为收件人的签名及 对本协议的接受，并由此形成一份有效且具有约束力的协议，其对收件人的约束力 与手写签名具有同等效力。

20. 生效日期

本协议的“生效日期”是指门户网站记录收件人 接受本协议的日期和时间。

21. 系统生成的签名面板官方记录

接收方确认，签名面板中显示的姓名、电子邮件地址、日期/时间、项目标识符以及任何 其他信息，可能会由门户网站根据接收方的账户和提交数据 自动填充。由门户网站生成并存储的本协议版本，连同任何相关的审计追踪记录、访问日志 及接受元数据，共同构成收件人接受本协议以及 双方达成协议的正式记录。

22. 致谢

通过在门户网站上勾选“我已阅读并同意”（或类似选项）并提交， 接收方即表示同意本保密协议的条款。

通过在下方进行电子签名，接收方即表示同意本保密协议的条款。